构建系统性风控屏障：《保险集团并表监督管理办法》深度解读

 

一、政策背景与核心目标

随着我国保险业综合化经营加速，保险集团跨市场、跨业态布局日益复杂，系统性金融风险防控压力显著上升。为落实《公司法》《保险法》要求，国家金融监督管理总局出台《保险集团并表监督管理办法》（以下简称《办法》），旨在构建覆盖集团全层级、全业务链的立体化监管框架，通过强化并表管理、控制风险传染，筑牢金融安全网。

 

三大政策导向：

 

穿透式监管：打破股权层级限制，将实际控制的境内外子公司、特殊目的实体纳入监管范畴

风险联防联控：建立集团层面的风险偏好传导机制，阻断跨机构风险传导链条

资本效率优化：防止资本重复计算，遏制过度杠杆化与监管套利行为

二、并表管理范围：实质重于形式原则

1. 管辖主体界定

成员公司定义：涵盖保险集团直接/间接持股的境内外子公司，以及虽未控股但存在重大风险关联的机构（如品牌授权使用方、关键岗位派驻方）

穿透标准：对通过多层嵌套、离岸架构隐藏控制权的实体，按实质控制权纳入监管

2. 动态调整机制

监管部门可根据集团股权结构变动、风险暴露情况，要求调整并表范围。例如：

 

风险传染预警：当某子公司不良资产率突破阈值，其控股的关联机构需强制纳入监测

业务协同强化：对承担集团核心职能的科技平台、共享服务中心实施并表管理

三、并表管理核心内容解析

1. 公司治理：构建垂直管控体系

治理架构：

集团董事会承担最终责任，下设风险管理委员会统筹跨机构协作

成员公司需建立与集团战略匹配的治理机制，禁止"各自为政"式管理

权责划分：

集团总部制定统一政策，但成员公司需保留风险处置的自主决策空间

明确"三道防线"职责：业务部门（风险识别）、风控部门（监测评估）、审计部门（独立验证）

典型案例：某保险集团通过设立区域协调中心，统一管理亚太区子公司的合规审查流程，将监管响应效率提升40%。

 

2. 全面风险管理：四维防御体系

风险维度 管控要点 创新机制

集中度风险 行业/区域/交易对手集中度限额管理 引入压力测试模拟极端情景

流动性风险 建立集团层面的现金流压力模型 强制储备应急流动性资产

资本充足率 跨境子公司资本双重计算监管 实施动态资本补充机制

内部交易 穿透识别隐性担保与利益输送 建立交易分级审批制度

数字化风控实践：头部保险集团已部署智能风控平台，实时监控200+风险指标，自动触发超限预警。

 

3. 资本管理：防止重复计算陷阱

穿透计量原则：对集团内交叉持股、多层嵌套结构，按实际资本贡献度计算

杠杆控制红线：设定集团合并口径杠杆率上限（如核心资本/表内外资产≥6%）

资本规划联动：要求子公司资本补充计划与集团战略协同，禁止无序扩张

4. 内部交易治理：切断利益输送链条

交易类型清单：涵盖资产转让、资金拆借、服务收费等12大类业务往来

审查机制升级：

单笔超净资产5%的交易需董事会审议

同一客户跨机构服务需披露综合成本

穿透式披露：要求展示资金流向全链路，例如：

A[集团财务公司] -->|同业拆借| B[寿险子公司]

B -->|再保险| C[资产管理公司]

C -->|资产购买| D[海外SPV]

四、实施路径与挑战应对

1. 落地三步走策略

制度对接：修订集团章程，明确并表管理委员会职权

系统改造：升级IT系统实现跨机构数据直连，消除信息孤岛

文化重塑：通过合规培训强化"集团一盘棋"意识

2. 典型挑战与对策

挑战类型 解决方案

子公司抵触情绪 建立风险联防奖励机制

数据标准不统一 推行集团数据治理标准化框架

跨境监管差异 采用"监管沙盒"试点过渡方案

五、行业影响与未来展望

《办法》实施将推动行业格局重构：

 

市场集中度提升：中小保险集团面临并购整合压力

服务模式转型：催生"集团化风险管理服务"新业态

科技赋能加速：区块链技术有望应用于跨机构交易溯源

国际经验借鉴：欧盟Solvency II框架下的集团偿付能力计算方法，为我国提供重要参考。

 

结语：迈向高质量发展新阶段

《保险集团并表监督管理办法》的出台，标志着我国保险监管进入"宏观审慎+微观审慎"双轮驱动的新时期。保险集团需以并表管理为契机，构建"风险可控、效率最优、价值创造"的新型经营范式。未来，随着偿二代二期工程深化与数字化监管工具应用，我国保险业的系统性风险防控能力将实现质的飞跃。